Cégadásvétel

A cégadásvétel, vagyis akár cég eladása, cég üzletrész átruházás, eladás vagy vétel mind cégmódosítás eljárás alapvetően, bár annál kicsit komplexebb folyamat. Bármilyen típusú cégadásvétel így cégmódosítás eljárás.

 

Cégadásvétel - üzletrész átruházás

Az üzletrész – a társaság bejegyzése után- a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik, a társasági szerződés azonban ettől eltérően is rendelkezhet. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok kapcsolódnak, a társasági szerződés azonban ettől is eltérhet. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Másik üzletrész megszerzésével az eredeti üzletrésze növekszik. Előfordulhat, hogy egy üzletrésznek több tulajdonosa van. Ebben az esetben a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok számára elővásárlási jog alapítható, valamint az üzletrész megszerzését harmadik személyek tekintetében korlátozhatják vagy feltételhez köthetik. Főszabályként üzletrészt csak akkor lehet harmadik személyre átruházni, ha a tag törzsbetétét teljes mértékben befizette. Ez alól kivétel ha pótbefizetését a tag késedelmesen teljesítette, vagy elmulasztotta. Ekkor a  pótbefizetés összegét az üzletrész árából le kell vonni. További kivétel ha a tag tagsági viszonya megszűnik a teljes törzsbetét-befizetési kötelezettségének elmulasztása miatt. Ilyenkor a taggal való megállapodás alapján értékesítik üzletrészét; megállapodás hiányában árverésre kerül sor.

A tagot, társaságot, taggyűlés által kijelölt személyt (ebben a sorrendben) az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. A taggal közölni kell a vételi ajánlatot. Ennek bejelentésétől számított 15 napig nem nyilatkozik, akkor úgy kell tekinteni, mintha elővásárlási jogával nem kívánt volna élni. Társaság vagy a taggyűlés által kijelölt személy esetében ez a határidő 30 nap. Bírósági végrehajtás során történő értékesítésnél is megilleti őket az elővásárlási jog. Az elővásárlási jogot nem lehet átruházni.

A tagok az üzletrész kívülállókra történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt

Üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból származó jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Csak írásban lehet az üzletrész adásvételi szerződését megkötni. Átruházásnál a társasági szerződés módosítása nem szükséges. A tulajdonosváltozást és időpontját az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak. Ez a tagjegyzékbe való bejegyzés előfeltétele. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették. A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.

Ha egy már működő társaság valamennyi üzletrészét egy személy szerzi meg, ebben az esetben egyszemélyes társaság jöhet létre. Egyszemélyes társaság a sját üzletrészét nem szerezheti meg.

 

Cégadásvétel szükséges iratai, dokumentumok

 

 

eCégbázis © 2012-2013 - Minden jog fenntartva - Whole World Consulting Kft. Budapest